并购重组新规释放市场活力

近日，富乐德发行股份、可转债购买资产并(bìng)募集配套资金项目获深圳证券交易所重组委审议通过，这是5月16日证监会(zhèngjiānhuì)及交易所发布“重组新规”后首家过会的并购项目。该并购也是“并购六条(liùtiáo)”发布以来运用定向可转债作为支付工具之一的首单，满足了(le)不同交易对方多元化的对价要求(yāoqiú)。 自2024年9月“并购(bìnggòu)六条”发布(fābù)以来(yǐlái)，深市并购重组市场呈现“量质齐升”态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长(zēngzhǎng)63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。新增披露的资产收购(shōugòu)类重组中，产业并购近(jìn)八成，新质生产力行业占(zhàn)比超七成，集中在半导体(bàndǎotǐ)、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级，寻求业绩新增长点。 5月份，中国证监会发布最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，确定多个首次机制，在创新(chuàngxīn)交易工具、提升监管(jiānguǎn)包容度、简化审核程序等方面作出明确安排(ānpái)，深交所同步修订审核规则(guīzé)及配套指南，上市公司并购重组市场改革进一步深化。“并购重组新规是(shì)活跃资本市场关键之笔，其通过(tōngguò)简化审核程序、创新交易工具等，为(wèi)上市公司并购重组铺就快车道，助推企业迅速整合资源、释放活力。”南开大学金融学教授田利辉表示。 重组新规明确分类监管标准，划定包容性“新边界”。提高对同业竞争、关联交易的包容度，延续《首次公开发行股票注册(zhùcè)管理办法》监管逻辑(luójí)，明确标准为“不会导致(dǎozhì)新增重大不利影响(yǐngxiǎng)的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”；调整“改善财务状况”规则要求，进一步(jìnyíbù)提升(tíshēng)收购未(wèi)盈利资产包容度，明确标准为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。通过明确监管包容性边界，进一步扩大了标的公司的可选范围。 重组新规鼓励私募(sīmù)基金参与并购重组，激活资本市场“活水源”。对私募基金投资期限与重组取得股份的(de)(de)锁定期实施“反向挂钩(guàgōu)”。私募基金投资期限满48个(gè)(gè)月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市(shàngshì)中控股股东(gǔdōng)、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此次修订通过锁定期安排，有效缓解了长期资本“退出(tuìchū)难”问题，极大提振了长期资本参与并购重组的信心。“私募基金实现‘反向挂钩’安排，‘投资期限越长、锁定期越短’，鼓励长期资本参与并购重组，提升市场流动性。有助于吸引更多‘耐心(nàixīn)资本’进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。”田利辉说。 在提升政策包容(bāoróng)度的同时，需要警惕潜在市场(shìchǎng)风险(fēngxiǎn)，防范虚假重组、忽悠式重组、估值虚高、囤壳炒壳、关联交易以及市场操纵等市场乱象。“需要加强(jiāqiáng)监管和规范(guīfàn)市场秩序，具体举措包括：加强信息披露(pīlù)要求，强化对交易标的的尽职调查、加强对壳公司交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查、强化对估值方法和过程的监督、严格市场操纵行为的惩处(chéngchǔ)，确保市场健康稳定。”清华大学国家金融研究院院长田轩说。 深交所(shēnjiāosuǒ)(shēnjiāosuǒ)相关(xiāngguān)负责人(fùzérén)表示，深交所将继续积极发挥平台作用，进一步完善并购重组制度机制，提升监管(jiānguǎn)服务质效，更大力度支持上市公司并购重组，提高上市公司质量。同时，守牢强监管防风险底线，坚持以投资者为本，加大对并购重组财务造假、内幕交易(jiāoyì)、利益输送等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场稳定发展。（经济日报记者 彭 江） 更多资讯或合作欢迎(huānyíng)关注中国经济网官方微信(wēixìn)（名称：中国经济网，id：ourcecn） 更多内容或(huò)合作欢迎关注中国(zhōngguó)经济网官方微信（id：ourcecn）